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- 武汉大学总裁班：从万科事件，谈公司法修改建议
- 发布时间：2025-05-22 人气：126
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万科事件发展到这一步，已经荒腔走板，一片混沌。如果仅就王石是否会出局？华润是否会继续成为第一大股东？宝能是吃上了肉还是保住了命？独董们到底是懂还是不懂？……都已经不重要了。重要的是第一大股东宝能要罢免全体董事、监事，万科的经营层表态我们绝不做资本的奴隶。大股东和经营层的撕裂，将严重损害万科，继而损害万科全体股东的利益，损害全体员工的利益，损害万科业主的利益，损害当地的经济，损害房地产行业。这就是属于一个多输的公司治理危机处置不当的案例。
这样一个多输的案例，早两年还发生过一个，上海家化董事长葛文耀，总经理王茁被罢免出局的多输案件。其他的，在最近10多年间，从新浪王志东被资本驱逐以来，每年都会发生多起资本驱逐公司创始人的案例。
总裁培训班讲到资本方能够赶走公司的创始人，这样的案例频繁发生，毫无疑问，从中国到外国，这都是合法的事情。大家都会举苹果公司赶走乔布斯又请回乔布斯的故事，来证明资本赶走创始人的合法合理，来说明创始人如果被资本方摔打以后可能更加成才。但苹果和乔布斯是个个案。更多的是我们看到那些赶走了创始人以后的公司的没落。在我们眼前的是：雷士照明、一号店、俏江南、UT斯达康、红孩子……
如果，公司的大股东，公司的创始人不能够友好相处，一定是一个多输的局面。要搞好公司治理，无论如何要平衡好公司股东和创始人的关系。
总裁研修培训班提出公司是什么？是法人。在法律上，法人就是人，是和自然人并列的人。自然人由父精母血组成，法人也由父精母血组成。一千万的现金是什么？是公司的母血。1000万现金堆在桌上，能成为一个公司吗？不能，因为缺少父精。公司的父精是什么？就是创始人对公司发展的梦想、理念、文化、模式等。只有公司创始人将父精注入到1000万的现金中，公司才得以成立。反过来，公司创始人空有梦想理念，没有母血做基础，也没有公司。因此，光有父精没有母血，公司不会诞生；光有母血没有父精公司也不会诞生。
公司作为人类社会的一个伟大的制度发明，500多年来，都是以资本说了算的，可以说是个“母系社会”。因为公司制度开始的年代，社会还不会滥印钞票，没有资本泛滥的情况。公司的投资人，都是把自己省吃俭用的钱投到公司来，因此，谁投的钱多，谁说了算是又合理又合法。到了现代，特别是美元和黄金脱钩以后，美国人滥发货币，造成美元泛滥。中国近年来，以巨大的制造业产能为基础，也超发货币，人民币泛滥。这些泛滥的资金被基金、被保险公司聚集起来以后，到处寻找投资项目。一群书生型的基金经理，对着一路拼杀过来的企业创始人，彼此合作、妥协，合则双赢，斗则双输。特别情况下话不投机，拍案而起，投资人对创始人实行绞杀，踢出局外，形成多输局面。
创建公司，发展公司,到底是资本重要还是知本重要？到底是财重要还是才重要？到了资本泛滥的年代开始成了问题。于是有的行业，有的创始人开始寻求一种新的做法，试图找到资本与知本，财与才的平衡。阿里巴巴的经营团队和股东间用事业合伙人制找到了暂时的平衡。但是这样的平衡是脆弱的，是建立在阿里巴巴公司章程层面的，并不被全球公司法传统和中国大陆公司法承认。就是在美国，未来阿里巴巴的事业合伙人制面临股东的挑战在笔者看来可能性很大，能否通过诉讼的形式，最终确定阿里巴巴事业合伙人制的合法性，尚需一场诉讼大战方能见分晓。
武汉大学总裁培训班讲到中国的公司立法是属于成文法范畴的法律。但中国属于社会主义市场经济的模式，在公司法架构内，规范了一些中国特色的国有公司和国有控股公司的制度安排。比如在国有控股的公司中，必须在董事会里安排有职工董事。虽然职工董事这样的制度性安排，现在看来云淡风轻，似乎不重要。但总有一天，一定会有一个案件，会让职工董事躺枪，或者把职工董事在董事会冲突中推到聚光灯下。
有鉴于此，公司制度设计到底是由资本说了算，还是知本说了算，以阿里巴巴事业合伙人设计为标志。开始适当地向知本倾斜，这是符合公司发展潮流的。虽然在2014年新公司法中，对于公司股东会，董事会决议事项给予了较大的自决权，但是对于某些符合公司发展潮流和保护创业者积极性等方面并没有用法律的形式确定下来 。
笔者认为，从大概率事件而言，企业的创始人比后来的投资人更关心公司，更了解公司；企业的经营者如果能够用事业合伙人制将他们与公司更紧密地结合在一起，是有利于公司发展的；公司创始人被罢免出局对公司的影响弊大于利。
为此，武汉大学董事长班提出对公司法的修改建议，包括两个方面：
一、 允许公司股东会在超过简单多数表决的基础上（比如三分之二），设立公司的事业合伙人制度。凡是经股东会批准设立了事业合伙人制的公司董事会，必须给事业合伙人委员会，保留一定的董事推荐名额。用这条制度，保证公司经营层在董事会中有法定的名额和话语权。
二、 对于企业创始人（需要明确什么是创始人）适当提高罢免的门槛（比如出席股东会的股东持股比例的三分之二），适当保护企业创始人的创业和管理热情，减少企业因创始人被罢免引发的震荡。
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